mercredi 20 septembre 2017

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Le dispositif anti-OPA de Bercy ravit les patrons du CAC 40

Anne-Laure Julien, le Figaro

samedi 18 février 2006, sélectionné par Spyworld

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La solution proposée par Thierry Breton pour protéger les entreprises françaises des raids hostiles est critiquée aux Etats-Unis, qui offrent pourtant les mêmes moyens de défense.

LA PILULE empoisonnée « made in USA » semble faire l’unanimité parmi les grands patrons français. Après Jean-Louis Beffa, le président de Saint-Gobain, Franck Riboud se félicite à son tour de la nouvelle arme de défense contre les « raiders » proposée par le gouvernement français dans le cadre de la future loi OPA. En déplacement en Nouvelle-Zélande, le président de Danone a déclaré au Figaro : « Cette proposition du gouvernement me paraît aller dans le bon sens : donner simplement aux entreprises françaises les mêmes moyens de défense que leurs homologues à l’étranger, comme aux Etats-Unis par exemple. C’est d’ailleurs aussi l’intérêt des actionnaires. »

Permettre aux entreprises victimes d’un raid boursier de doubler, voire de tripler leur valeur grâce à des bons de souscription d’actions (BSA) distribués aux actionnaires n’en reste pas moins une arme dangereuse à manier. Jusqu’à présent, aucun groupe coté à New York ne l’a d’ailleurs mise en application.

« Deux études réalisées aux Etats-Unis en 1997 par la banque JP Morgan et le cabinet Georgeson ont démontré que cette pilule était un outil efficace de négociation du prix », explique Olivier Assant du cabinet d’avocats Bredin Prat à Paris. Selon lui, les sociétés américaines ayant fait l’objet d’offres ont obtenu des primes en moyenne supérieures de 10% lorsqu’elles étaient dotées de cette défense. En outre, contrairement aux craintes des minoritaires français, « les groupes américains disposant d’une pilule empoisonnée ont en moyenne davantage fait l’objet d’offres publiques que les autres », ajoute l’avocat.

Demeure toutefois une différence fondamentale entre les systèmes américain et français : « Aux Etats-Unis, ces instruments financiers de défense sont créés sur la seule décision du conseil d’administration », indique Olivier Assant. En résumé, les actionnaires n’ont pas leur mot à dire. C’est la raison pour laquelle ils militent de plus en plus lors des assemblées générales pour forcer les conseils à supprimer de tels usages.

Une décision réservée au conseil d’administration

La France a opté pour une solution plus démocratique. Ce sont les actionnaires qui voteront préalablement l’émission de BSA en cas de raid hostile. Charge ensuite aux dirigeants d’armer ou non la bombe. Pour l’Association française des entreprises privées (Afep), « faire voter en assemblées générales le principe de ces défenses est un choix très audacieux. Cet outil est cependant le bienvenu ».

Toute la question est de savoir si les actionnaires accorderont un mandat en blanc aux dirigeants de sociétés. Le risque est d’autant plus important pour eux qu’en France les porteurs d’actions n’ont aucun moyen de mettre en cause le choix d’un conseil d’administration de rejeter une proposition de mariage. Aux Etats-Unis, le risque élevé de contentieux rend les administrateurs beaucoup plus prudents dans leur décision.

Les conseils d’administration à la française ont longtemps traîné la réputation de petits dîners entre amis - des affaires comme Vivendi ou Rhodia n’ont rien arrangé. Depuis, transparence et compétence sont de rigueur à la tête des entreprises cotées à Paris. Verdict lors des prochaines assemblées générales, où seront sans doute proposés les fameux BSA de Bercy.


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