mercredi 13 décembre 2017

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Les modalités de la fusion Alcatel-Lucent critiquées

Nathalie Brafman, le Monde

mardi 29 août 2006, sélectionné par Spyworld

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Au moment où Serge Tchuruk et Pat Russo, les patrons des équipementiers de réseaux de télécommunications Alcatel et Lucent, devaient terminer, mardi 29 août, une tournée de leurs actionnaires pour vendre la fusion des deux groupes, des voix discordantes se font entendre.

A l’approche des assemblées générales convoquées le 7 septembre pour entériner cette fusion, le cabinet français de conseil aux investisseurs Proxinvest a rendu un avis plus que mitigé. S’il ne remet pas en cause son intérêt stratégique "manifeste" et des complémentarités "reconnues", Proxinvest ne se prive pas de critiquer les parités d’échange d’actions retenues et le non respect des règles de gouvernance.

Sur le premier point, son président, Pierre-Henri Leroy, juge la fusion "incroyablement trop favorable" à Lucent et plaide pour que chaque actionnaire d’Alcatel reçoive pour chaque titre 7 actions Lucent, contre 5 prévues actuellement. Argument avancé par M. Leroy : la santé financière du groupe américain s’est considérablement dégradée depuis le début de son exercice 2005-2006. Sur les neuf premiers mois, son bénéfice net a chuté de plus de 80 % et son chiffre d’affaires de 11 %.

"Ce qui compte, ce sont les perspectives à long terme. Lorsqu’il a analysé cette opération, le conseil d’administration a pris en compte le risque à court terme des performances de Lucent sur une base très prudente", insiste-t-on chez Alcatel.

Sur le second point, Proxinvest attaque la décision du conseil de prolonger M. Tchuruk dans ses fonctions de président non-exécutif du futur groupe au-delà de l’âge limite, 70 ans. Plus grave pour Proxinvest : la révocation du président et du directeur général nécessitera pendant trois ans la majorité des deux tiers du conseil d’administration.

"La carrière et l’intérêt personnel de M. Tchuruk passent avant celui de l’actionnaire", reproche M. Leroy. "Le conseil veut assurer une stabilité pendant la période d’intégration des deux groupes", fait-on valoir chez Alcatel. Enfin, M. Leroy critique violemment le "chantage" fait aux actionnaires par Alcatel. Dans son rapport publié au BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) le 12 juillet concernant l’assemblée générale, le groupe a en effet prévenu ses actionnaires que "si l’une des résolutions relatives à l’opération de rapprochement - il y en a 38 - avec Lucent n’était pas approuvée, cette opération de rapprochement ne pourrait être réalisée".

Or, pour Proxinvest, "cette fusion peut être réalisée même en cas de non-approbation de l’élection des candidats administrateurs qu’elle propose (...). Et en quoi, l’avenir de M. Tchuruk doit-il être indissociable de cette fusion ?", s’interroge M. Leroy.

"GIGANTESQUE DÉFICIT"

Aux Etats-Unis, le son de cloche est différent. La semaine dernière, le cabinet américain Institutionnal Shareholder Services (ISS), l’homologue de Proxinvest, s’est montré favorable à l’opération, pointant les synergies et une valorisation plutôt conservatrice.

Certains actionnaires de Lucent jugent même que la fusion est trop favorable à Alcatel. Trois actions de groupes (class actions) ont été déposées depuis l’annonce de la fusion en avril, la dernière émanant du cabinet d’avocats Gainey & McKenna.

Mi-août, des analystes avaient fait état de spéculations sur l’échec possible de la fusion. Selon eux, des fonds spéculatifs contrôlant environ le tiers du capital d’Alcatel pourraient bloquer la fusion. Par ailleurs, dans une note adressée à ses clients, le courtier Dresdner Kleinwort a indiqué que le "gigantesque déficit du fonds de pension de Lucent pourrait être un obstacle à la fusion".

Fin 2005, le fonds de retraite affichait, selon Lucent, un surplus de 3 milliards de dollars, et le groupe a précisé qu’au cours de l’année fiscale 2007, il n’apporterait pas d’argent frais à son système de retraite, les actifs étant plus nombreux que les retraités.

Si les actionnaires approuvent cette fusion, il ne restera plus alors qu’à attendre l’avis de la Commission fédérale sur les investissements étrangers (Cifus) aux Etats-Unis. Ce dernier doit transmettre sa recommandation à la Maison Blanche, qui approuvera ou non cette opération. Sa réponse est attendue, vraisemblablement, pour novembre.


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